A D csoportban a forduló előtt már biztos volt, hogy a Sporting Lisboa lesz az első, a 2. Herthának egy döntetlen is elég lett volna a portugálok ellen, mert az egymás elleni összevetésben jobban álltak, mint a holland Heerenveen.

A berliniek a sérült Dárdai Pál nélkül, Gojko Kacar góljával 1-0-ra legyőzték a nem sokat mutató Sportingot, így hiába verte magabiztosan a Heerenveen a Ventspilst (4-0), a Bundesligában vergődő Hertha jutott tovább a portugálok mögött.

Az E csoportban rangadót rendeztek: Baselben nyernie kellett a Fulhamnak a továbbjutáshoz. A kiváló iramú, izgalmas meccsen az angolok két jobbszélről érkező beadás után Bobby Zamora góljaival úgy tűnt, eldöntöttek mindent, de a svájciak büntetőből szépítettek, és folyamatosan nyomás alatt tartották a Fulham kapuját.

Az angolok kontrákból veszélyeztettek, egy gyors támadás végén a jól játszó Gera Zoltán kapott labdát középen, és higgadtan passzolt a kapuba, ezzel már 1-3 volt az állás. A bázeli szépítés után izgalmasan alakultak az utolsó percek, de a Fulham megőrizte előnyét, és 3-2-es győzelmével továbbjutott.

A csoport másik meccsén a Roma Szófiában biztosította be továbbjutását, pedig nem a legjobb csapatával utazott Bulgáriába, a CSZKA-hoz. Az olaszoknál duplázott Alessio Cerci, a lefújás előtt Scardina állította be a 0-3-as végeredményt.

Az F csoportban a Dinamo Bucuresti csak úgy juthatott volna tovább, ha nagy különbséggel nyer a Panathinaikosz otthonában, ehelyett 3-0-ra kikapott, így a görögök mentek tovább a már a forduló előtt biztos csoportelső Galatasaray mögött. A törököknek belefért, hogy a Sturm Graz Daniel Beichler góljával legyőzte őket Ausztriában.

A J csoportban az FC Bruges és a Toulouse egymás ellen dönthetett a második továbbjutó helyről, a franciáknak nyerniük kellett volna Belgiumban, de erre nem sok esélyük volt. Inkább a hazaiaknak voltak helyzeteik (az egykori debreceni és tatabányai Kouemaha többször helyzetbe került), de gólt csak a 92. percben tudtak szerezni: Perisics a sorozatban 4. találatát lőtte. A csoportot magabiztosan megnyerő Sahtar Donyeck kikapott az első pontjait szerző Partizan Belgrádtól.

A K csoportban a Sparta Prahának le kellett volna győznie a Köbenhavnt a továbbjutáshoz, ehelyett a dánok komoly verést mértek a csehekre Prágában. A Köbenhavn a második félidő elején már 3-0-ra vezetett, és Pamic kiállítása miatt emberelőnybe is került, simán hozták a meccset, és ők mentek tovább a PSV mögött.

Dzsudzsák Balázs csapata biztos csoportelsőként is nyert Kolozsváron. A PSV Lazovic góljával szerzett vezetést, majd a szünetben a magyar támadót váltó Amrabat találatával megduplázta előnyét, és magabiztosan, veretlenül nyerte a csoportot.

Az L csoportban a két továbbjutó találkozott az utolsó körben, az Athletic Bilbaónak két góllal kellett volna legyőznie a Werder Brement a csoportelsőséghez, de erről szó sem volt, a németek Spanyolországban is hármat rúgtak az Athleticnek, ráadásul most egy félidő alatt. A komoly vereség ellenére a baszkok továbbmentek.

A csoport másik meccsén a portugál Nacional korán hátrányba került hazai pályán, de végül nagyon megverte az Austria Wient, 5-1-re győzött. Az osztrákoknál csak a cserepadon kapott helyet Sáfár Szabolcs.